No orfanato envelhecido os dias passam muito tranquilos, mas as noites são algo bem diferente; pelo menos para Tim são. A luz refletida das estrelas é a única cura para o seu medo do escuro. Uma noite, esse medo o leva ao telhado do orfanato. Onde ele descobre que sua estrela favorita desapareceu, e infelizmente não será a última. Tim também descobre o Pastor Gato e seu fiel gato Tobermory, que se tornarão os guardiões pessoais de Tim. Tim convence o Pastor a levá-lo para ver Moka, o guardião da noite, e implora para que ele devolva as estrelas ao céu noturno.