Under 1600-talet hotas Frankrike av krig från både England och Spanien. Ludvig XIII är en vek man som är lätt att manipulera för den katolska kyrkans ledare, kardinal Richelieu. Richelieu har dessutom en egen armé för att visa och förstärka sin makt. Det enda som står i hans väg är kungens egen lojala styrka – musketörerna. Framför allt den yngste och våghalsigaste av dem alla - d’Artagnan.