Земля, 2304 рік. Минуло вже 200 років з тих пір, як земляни колонізували Марс і благополучно про це забули. І ось Марс готується завдати удар у відповідь. Спраглі помсти нащадки перших колоністів під буттям на чолі страшно злого Верховного Регулювальника та його ще більш злісного учня збираються захопити блакитну планету. Врятувати Землю можуть лише безумні члени екіпажа космічного корабля «Сюрприз»: капітан Корк, бортінженер Шпротті і перший офіцер Цмок.