Studenterna Mike och Debbie är ute på sin första date och pluggar flitigt på sina anatomiska studier när de plötsligt avbryts av vad som verkar vara en meteorit som faller till jorden. Nyfikna kör de ut mot platsen för nedslaget för att upptäcka... ett cirkustält?! Lyckligt ovetande har Mike och Debbie stött på något otroligt - cirkustältet är i själva verket en utomjordisk farkost! Men de skall snart bli varse om att den här cirkusen inte är något skämt. Passagerarna består nämligen av mördarclowner från yttre rymden som har kommit till jorden för att göra allt annat än att underhålla!